Contrairement à la version de 1630 (voir le commentaire par ailleurs), les relations entre les personnages sont quasi inexistantes : plus de marchandage, de regards, de gestes échangés. Ulysse et son compagnon ont été rejetés au fond de la scène.
Comme pour les bergers d'Arcadie, cette seconde version est plus statique, contemplative (Achille ne dégaine plus l'épée, il se contemple dans un miroir) et donne une part plus large au cadre paysager. Une magnifique lumière du soir inonde la montagne et la mer à gauche. Le miroir sombre d'un lac occupe le centre de la scène. Quant au palais dans le lointain, c'est la reconstitution du temple de la Fortune de Palestrina en Italie.